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2010年英国《反贿赂法》引入了"适当程序"的法律概念,作为对未能防止贿赂的公司犯罪的辩护。也就是说,这一概念本身实际上已经在企业合规计划中出现了很多年,尽管英国法院还没有确定什么是刑事辩护的适当程序,英国和世界各地都有广泛的指导意见,这为我们在考虑作为一项强有力的合规计划的一部分应采取的措施提供了一个有益的起点。比例程序程序必须明确,并与组织面临的贿赂风险相称。例如,低风险行业的小型国家组织将不必采用与在高风险行业和管辖区开展业务的大型国际组织相同的程序。美国司法部的指导意见指出,有效的合规计划应根据组织的具体业务和与该业务相关的风险进行调整。不存在"一刀切"的做法,应避免在反贿赂程序中采用"勾选框"的做法。最高级别的承诺组织的高级管理层必须参与确定和实施反贿赂合规程序,并不断对其进行审查。可采取的措施有助于证明这一承诺:确保董事会正式批准该组织的反贿赂政策;任命一名高级管理人员负责执行反贿赂政策;定期传达员工拒绝行贿不会受到惩罚,即使拒绝行贿也可能导致该组织失去业务。风险评估一个组织的政策和程序应该考虑到它在其商业部门和整个市场所面临的贿赂风险,并保持更新。此类风险评估必须是定期的、知情的和记录在案的。任何风险评估都要考虑的因素包括:国家风险、部门风险、交易风险、商业机会风险和商业伙伴关系风险。2014年经合组织(OECD)一份关于打击腐败的报告发现,贿赂风险与国家风险的联系可能不像人们通常认为的那样密切。相反,它建议各组织应该关注部门因素,并将采掘、建筑、运输、信息和通信部门确定为特别高风险部门。《2014年欧洲反腐败报告》规定了商业组织应在哪些方面看到危险信号(即城市发展和建设、医疗保健和税务管理),以及如何规划合规计划的可持续性。在欧洲开展业务的组织可能希望仔细审查报告对该组织开展业务的特定国家的分析,以评估其合规程序。报告还深入讨论了公共采购中的腐败风险。尽职调查尽职调查应扩展到所有第三方业务合作伙伴,版权登记标识,包括:代理、子公司、承包商、合资伙伴、第三方服务提供商或供应商。根据经合组织(OECD)的数据,外观专利标准申请,四分之三的外国贿赂案件涉及中介机构。美国司法部指南提供了应始终适用于第三方尽职调查的原则。这包括了解第三方合作伙伴的关系,理解将第三方包括在交易中,以及对第三方关系进行某种形式的监控。美国执法行动还表明,当局可能会考虑对外国商业伙伴进行尽职调查的具体政策,作为决定不提起公司诉讼的理由[见摩根士丹利-2012年]。并购活动可能会带来相当大的贿赂风险,应对目标进行明确审查,既要核实他们没有行贿,也要确定不存在与过去贿赂有关的"遗留风险"。还应鼓励合资伙伴采用同等的合规计划。沟通各机构应向所有员工和商业伙伴明确表示,贿赂是不可接受的。防止贿赂的政策和程序应该在整个组织中被嵌入和理解。这方面的一个重要方面是建立一种安全、保密的手段,让内部或外部各方对贿赂提出关切(或采取"直言不讳"或"告密"程序)。美国当局在最近决定不起诉一家公司时,赞扬了一家机构的告密热线在每种主要语言中全天候免费提供。还有人建议将一个组织的举报热线扩大到第三方商业伙伴。美国的指导意见补充了这一点,称一旦提出指控,各组织应建立一个高效、可靠和资金充足的程序,以调查指控并记录该组织的回应。许多组织还发现,根据当地法律,在内部公布纪律处分,可以起到重要的威慑作用。尽管有些司法管辖区允许在某些情况下免除便利费,但在全球范围内禁止此类付款通常被认为更为有效和有效。培训防止贿赂的政策和程序必须在整个组织中嵌入和理解,包括与所面临的风险相称的培训。培训应持续进行,并适合具体角色。例如,从事采购、承包、分销或营销或在高风险国家工作的人员可能需要额外的培训。年度一线员工资格认证。它还应包括关于"举报程序"的培训,并对所有新工作人员都是强制性的。培训也可能适用于某些第三方业务合作伙伴。监测和审查必须定期对程序进行监控、审查,必要时加以改进,以应对风险的任何变化。除了定期的时间间隔,一个组织可能希望审查其流程,以应对其他刺激因素,例如在其经营所在国的政府发生变化、贿赂事件或其他负面新闻报道之后。反贿赂程序的有效性也可以寻求外部核实,并由美国司法部和美国证券交易委员会联合指导意见和英国司法部关于《反贿赂法》的指导意见明确建议。近期反贿赂和腐败发展德国在德国,向议会议员提供好处最近受到了更严格的监管。此前,国家版权局查询系统,只有在德国议会或欧洲议会中"为选举或投票买卖选票"才被定罪。2014年9月通过的这项法律最终允许德国扩大现有法律,将向德国政府成员提供、许诺或给予不正当好处定为犯罪行为。一般来说,成文法允许的捐赠不应构成犯罪行为,但由于目前没有适用新法律的判例法,与德国政府成员的任何活动都应谨慎行事并严格遵守管制。德国也有一项提案,明星肖像权代言,将正式引入公司刑事责任。加拿大加拿大大大加强了与《反海外腐败法》相当的《外国公职人员腐败法》("CFPOA"),扩大了管辖范围,涵盖了加拿大公司和个人在世界各地的行为,禁止支付便利费,并实施了"账簿和记录"罪。2014年,CFPOA下的执法活动也显著增加,在最近的修正案之前,很少执行。巴西巴西的《清洁公司法》于2014年生效。该法规定国内外公司因其雇员或代理人的腐败和串通投标行为而承担民事和行政责任。该法案与《反海外腐败法》有一些共同的特点,但有些更进一步。最大的区别在于,除了在有限的情况下,它对有利于公司的腐败行为规定了严格的责任。与英国不同的是,在英国,公司可能因未能防止贿赂而承担责任,但可以证明其有足够的合规计划来应对指控,没有"适当的程序"辩护(尽管在巴西,如果公司与当局合作,并且能够证明有效的内部合规计划,则有资格获得宽大处理)。与《反海外腐败法》的另一个重要区别是,余姚专利代理,该法涵盖了与公共合同或投标有关的私人贿赂。最后,《便利费法》中没有例外。有用的链接2014年欧盟反腐败报告美国司法部和美国证券交易委员会联合反海外腐败法指南经合组织外国贿赂报告透明度国际适当程序指南透明国际适当程序清单透明国际腐败认知指数英国司法部关于贿赂法的指导意见威尔默黑尔全球反贿赂年回顾:2014年发展和2015年预测