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跨国界破产领域经验丰富的参与者认识到,当美国和非美国破产法必须协调时,例如,当非美国实体面临重组根据美国法律发行的债务(主要由美国投资者持有)的需要时,或当外国债务人寻求从美国债务中获得救济时跨境破产寻求美国法院批准出售其资产。根据《美国破产法》第15章,美国法院何时应将外国法院命令的效力扩大到美国,以及何时应拒绝这样做,并没有明确的标准。美国第五巡回上诉法院、美国特拉华州破产法院和纽约南区美国破产法院最近的判决表明,随着跨境案件越来越普遍,以及第15章判例的成熟,这些问题仍在继续发展。体外:美国法院何时应强制执行外国法律解除非债务人子公司的债务?在《体外票据持有人特设小组诉Abotive SAB de CV》,《联邦地区法院判例汇编》第三编第701卷第1031页(2012年第五巡回法庭)中,美国第五巡回上诉法院裁定,在外国主要破产程序中,经外国法院批准的债务人非债务人关联公司的非自愿解除,不应在美国第15章案件中强制执行。试管南非公司是一家墨西哥控股公司,河南版权登记,连同其子公司,是墨西哥最大的玻璃制造商。在过去的十年里,试管鸟在偿还债务方面遇到困难,并试图重组其债券。2010年,奥特维特披露,它将试图根据墨西哥法律(Ley de Concursos Mercantiles或"Concurso")申请重组,并提出部分预先安排的计划。虽然奥迪的前三个计划被债权人否决,但其于2011年1月7日提交的最终计划被接受。然而,如果没有非债务人子公司的投票,试管婴儿计划就不可能获得批准,该子公司以公司间债务的形式持有超过50%的有表决权的债权。这种事实模式导致墨西哥下级法院拒绝确认Concurso计划,尽管获得了赞成票,但下级法院的裁决在上诉中被推翻,Concurso计划最终获得批准。体外批准的Concurso计划规定,美国发行的三系列无担保票据将被消灭,这些票据的担保人所承担的义务将被解除。大体上,试管外的所有子公司都为无担保票据提供担保,但这些担保人并非Concurso程序中的债务人。Concurso计划于2012年2月在墨西哥得到确认。2012年3月,专利代理人考试题库,已在美国启动第15章诉讼程序的试管外外国代表寻求在美国充分执行墨西哥法院批准Concurso计划的命令,并获得永久禁令,禁止在美国针对试管婴儿及其非债务人子公司采取某些行动。美国得克萨斯州北区破产法院(thenorthern District of Texas)驳回了外国破产管理人的请求,以回应试管婴儿债券持有人的反对。外国代表获准直接向美国第五巡回上诉法院上诉。第五巡回法院的分析深入探讨了第15章的法定框架,并就《破产法》第1507节规定的救济之间的区别提供了有益的指导(允许法院向外国破产管理人提供"额外协助",与《破产法》第1521条(允许法院给予外国破产管理人"适当救济")不同,第五巡回法院将决定的核心问题是礼让问题。第五巡回法院考虑美国法院在第15章案件中是否应根据外国法院的判决下达解除禁令,以保护外国非债务人不受美国发行债务的强制执行,这些债务由非债务人担保,欠美国投资者。第五巡回法院还考虑了一个必然的问题,专利检索中搜,即在美国第11章的程序中,这种非债务人解除债务是否重要。第五巡回法院在体外确认了破产法院的裁决,并拒绝了在美国发出非债务人解除债务禁令的请求,实际上拒绝将墨西哥法院判决的效力扩大到美国的债权人。第五巡回法院认为,根据《破产法》第1521条,欧洲专利查询,非债务人解除债务禁令不是一种可用的救济形式。第五巡回法院还认为,尽管法院理论上可以根据《破产法》第1507节的规定,执行非债务人解除禁令,但试管外的外国代表未能确定必要的特殊情况,以证明给予这种救济是正当的。在作出裁决时,第五巡回法院将其所面临的情况与导致纽约南区美国破产法院批准非债务人免除的特殊情况区分开来,该案发生在第15章的re Metcalfe&Mansfield Alternative Investments,421 B.R.685(Bankr。S、 纽约,2010年)。作为体外墨西哥的破产程序,梅特卡夫的非债务人免除已在母公司在其本国加拿大司法管辖区的主要破产程序中获得批准。然而,在梅特卡夫,与体外试验不同,加拿大的计划几乎得到了梅特卡夫的非内部债权人的一致批准,而且没有异议。此外,不遵守梅特卡夫的非债务人解除禁令被认为对整个加拿大商业票据市场有潜在的实质性影响,而不仅仅是直接涉及案件的当事人。1埃尔皮达:美国法院何时应批准出售外国破产案中授权的美国资产?在Elpida Memory,Inc.的第15章案件中,美国特拉华州破产法院裁定,根据《美国破产法》第363(b)条的标准,可以审理对出售美国资产的质疑,该诉讼先前由主持Elpida主要破产程序的日本法院批准。在re Elpida Memory,Inc.,案件号12-10947(CSS),2012 WL 6090194(2012年11月20日)。但是,在听取了上述质疑后,特拉华破产法院在2013年1月16日的一项命令中批准了出售这些美国资产。Elpida已于2012年2月开始其日本破产程序,并于下个月在美国特拉华州破产法院启动了第15章附带案件。在这些案件开始后,Elpida就涉及处置某些Elpidaassets(包括位于美国的资产)的交易寻求并获得日本法院的批准。2012年9月,在资产处置完成数月后,针对Elpida某些债券持有人表达的担忧,Elpida在其美国第15章案例中寻求对交易的追溯批准。Elpida认为,特拉华州破产法院只需询问是否应给予日本法院对交易的批准,即日本破产程序是否为当事人提供了基本的正当程序权利,从而使日本法院的裁决应在美国执行。Elpida的美国债券持有人则相反地认为,在正常经营过程之外对美国资产的处置应根据美国破产法第363(b)节的标准进行审查,即使这些处置先前在日本获得批准。在2012年11月的判决中,特拉华州破产法院同意债券持有人的意见,并要求处置遵守第363(b)条关于合理商业判断、公平价格、充分通知和诚信的标准。2在2013年1月的裁决中,特拉华州法院认定,第363(b)节的标准已得到满足,并批准了资产处置。2013年1月30日,美国债券持有人提出动议,要求重新考虑法院批准出售的命令。费尔菲尔德:美国法院何时应拒绝审查外国破产案件中授权出售的资产?在某些方面,纽约破产法院在费尔菲尔德案中的判决与特拉华州破产法院在埃尔皮达案中的判决相反。In re Fairfield Sentry有限公司,编号:10-13164(BRL),2013 WL 139185(银行。S、 纽约南区美国破产法院拒绝根据《美国破产法》第363条审查英属维尔京群岛(BVI)法院批准出售债务人资产的决定,因为这次出售不涉及任何美国财产,也没有牵连到美国的足够利益来保证拒绝礼让英属维尔京群岛法院的判决。Fairfield的债务人,图片侵权怎么赔偿,Fairfield Sentry Limited,是伯纳德L.Madoff Investment Securities(BLMIS)投资者的大型子基金。在BLMIS破产后,Fairfield在英属维尔京群岛进入清算程序,其外国代表在美国启动了第15章程序。Fairfield在BLMIS的美国证券投资者保护法(SIPA)清算程序中提交了客户索赔。BLMIS公司SIPA清算的受托人对费尔菲尔德提起诉讼,要求追回涉嫌欺诈的转让,并驳回费尔菲尔德的索赔。Fairfield和BLMIS受托人解决了这起诉讼,并同意,Fairfield将获得SIPA对BLMIS索赔2.3亿美元的许可。2010年,费尔菲尔德的外国代表进行了一次拍卖,以出售SIPA对BLMIS的索赔。在这一过程结束时,该外国代表同意以其许可金额的三分之一左右的价格将该索赔出售给出价最高的一家美国大型对冲基金。出售文件要求英属维尔京群岛法院和美国破产法院在Fairfield第15章的诉讼程序中都批准债权转让。就在销售文件发布后几天